売却額と手取り額は別物
会社を1億円で売却しても、手元に1億円残るわけではない。税金を差し引いた「手取り額」がオーナーの最終的な取り分だ。
個人が株式譲渡で会社を売却した場合の税率は20.315%（所得税15%、復興特別所得税0.315%、住民税5%）。譲渡益が1億円なら約2,031万円が税金として持っていかれる。これだけでも大きいが、スキーム選択を誤るとさらに税負担が膨らむこともある。
逆に言えば、適切な税金対策を講じることで手取り額を数千万円単位で増やせる可能性がある。売却額の交渉と同じくらい、税務戦略は重要だ。
役員退職金スキーム：最も効果の大きい節税策
会社売却時の税金対策として、最もインパクトが大きいのが役員退職金の活用だ。
売却前に会社から売り手オーナーに役員退職金を支給すると、会社の利益が圧縮され、その分だけ株式の評価額（＝売却価格）が下がる。一見すると売却価格が下がるのは損に見えるが、受け取る退職金と合わせたトータルでは手取り額が増えるケースが多い。
理由は税率の差だ。株式譲渡益には20.315%の分離課税が適用されるのに対し、退職所得は「退職所得控除」と「2分の1課税」の恩恵を受けられる。勤続年数が長いほど控除額が大きくなり、実効税率は10～15%程度に収まることも珍しくない。
功績倍率法による退職金の算定
税務上、役員退職金が「不相当に高額」と判定されると、超過部分は損金に算入できない。適正額の算定に使われるのが功績倍率法だ。
計算式は「退任時の報酬月額 x 役員在任年数 x 功績倍率」。
功績倍率の目安は以下の通り。
| 役職 | 功績倍率 |
|---|---|
| 代表取締役（社長） | 3.0 |
| 専務取締役 | 2.4 |
| 常務取締役 | 2.2 |
| 取締役 | 1.8 |
| 監査役 | 1.6 |
計算例
- 退任時の月額報酬：100万円
- 役員在任年数：25年
- 功績倍率：3.0（社長）
役員退職金 = 100万円 x 25年 x 3.0 = 7,500万円
この7,500万円を会社から受け取ると、退職所得控除後の課税対象額は以下のように計算される。
- 退職所得控除：800万円 + 70万円 x（25年 - 20年）= 1,150万円
- 課税退職所得：（7,500万円 - 1,150万円）x 1/2 = 3,175万円
- 所得税・住民税：約780万円（概算）
退職金7,500万円に対して税金が約780万円。実効税率は約10.4%だ。同じ7,500万円を株式譲渡益として受け取った場合は約1,524万円の税金がかかるから、差額の約744万円が節税効果になる。
注意点
功績倍率法で算出した金額でも、報酬月額が不自然に高い場合は否認されるリスクがある。売却の2～3年前から報酬月額を段階的に引き上げておくことで、税務調査での否認リスクを軽減できる。また、役員退職金規程を事前に整備しておくことも重要だ。
繰越欠損金の引継ぎ：買い手にとっての税メリット
繰越欠損金は、過去の赤字（欠損金）を翌期以降の黒字と相殺できる制度で、相殺可能な期間は最大10年間だ。
M&Aにおいて、被買収企業が繰越欠損金を保有している場合、スキームによっては買い手がこの欠損金を引き継いで節税に活用できる。
引継ぎが認められるケース
適格合併の場合、被合併法人の繰越欠損金は合併法人に引き継がれる。ただし、以下の要件を満たす必要がある。
- 事業の継続性：被合併法人の主要事業が合併後も継続される
- 従業員の引継ぎ：被合併法人の従業員のおおむね80%以上が合併法人で引き続き従事する
- 支配関係の継続：合併後も支配関係が継続する見込みがある
株式譲渡の場合は、対象企業が独立した法人として存続するため、繰越欠損金はそのまま対象企業に残る。買い手が直接使えるわけではないが、対象企業の将来の利益と相殺することで法人税の負担を軽減できる。
否認されるリスク
繰越欠損金の活用を主目的として赤字企業を買収する行為は、租税回避とみなされる可能性が高い。税務当局は事業の実質的な継続性を厳格に審査しており、買収後に対象企業の事業内容が大きく変わった場合や、形式的にしか事業を継続していない場合は、欠損金の利用が否認される。
M&Aの節税効果として繰越欠損金を期待する場合は、事業上の合理的な理由（事業シナジー、市場拡大など）を明確にしておく必要がある。
配当による利益圧縮
売却前に対象企業から配当を実施し、会社の内部留保（利益剰余金）を減らすことで株式の評価額を下げる手法がある。
オーナーが配当を受け取ると配当所得として課税されるが、その分だけ株式の売却価格が下がり、譲渡益が減少する。トータルの税負担がどうなるかはケースバイケースで、配当所得の税率と譲渡所得の税率のバランスで損得が決まる。
上場株式の配当は申告分離課税（20.315%）を選択できるが、非上場株式の配当は原則として総合課税の対象だ。総合課税の税率は所得に応じて15～55%まで上がるため、高額配当では税負担が重くなる。配当控除を加味しても、課税所得が高い場合は株式譲渡の20.315%の方が有利になることが多い。
この手法は、配当額を慎重にコントロールする必要がある。過大な配当は税負担を増やすだけでなく、会社の財務状態を悪化させて売却価格にも悪影響を及ぼす。
みなし配当の回避
自己株式取得（会社が売り手から自社の株式を買い取る形式）で売却を行うと、税務上「みなし配当」が発生するリスクがある。
みなし配当とは、自己株式の取得対価のうち、資本金等の額を超える部分が「配当」とみなされる制度だ。配当とみなされた部分は、非上場株式の場合、原則として総合課税の対象になる。総合課税の最高税率は約55%であり、株式譲渡の20.315%と比べると税負担が大幅に増える。
回避策
自己株式取得ではなく、第三者への株式譲渡を選択する。第三者への譲渡であれば全額が譲渡所得として20.315%の分離課税が適用され、みなし配当の問題は発生しない。
やむを得ず自己株式取得を行う場合は、資本金等の額を事前に確認し、みなし配当の金額を試算した上で判断すること。税理士との事前協議が必須だ。
不動産の含み損を活用する
対象企業が含み損のある不動産を保有している場合、売却前に不動産を売却して損失を計上する手法がある。
不動産売却損が発生すれば、その期の法人税負担が軽減される。手元のキャッシュが増えた状態で株式を売却できるため、結果的に売り手の手取り額が増える計算になる。
ただし、不動産を売却するタイミングには注意が必要だ。売却直前に急いで不動産を処分すると、足元を見られて市場価格より安く売らざるを得なくなることがある。売却の1～2年前から計画的に進めるべきだ。
逆に、含み益のある不動産を保有している場合は、売却せずにそのまま株式譲渡を行った方が有利になるケースもある。不動産を法人内に残したまま株式を売却すれば、不動産売却に伴う法人税は発生しない。この判断は個別の状況に依存するため、税理士とのシミュレーションが不可欠だ。
スキーム選択で税率はこう変わる
会社売却のスキームは大きく「株式譲渡」と「事業譲渡」に分かれるが、税務上の扱いは大きく異なる。
株式譲渡の場合
- 売り手（個人）：譲渡益に20.315%の分離課税
- 会社には課税なし（株主が変わるだけ）
事業譲渡の場合
- 会社：事業譲渡益に法人税（実効税率約30～34%）
- その後、残余財産を株主に分配する際に、さらに課税が発生する可能性あり
この税率差を見れば、売り手個人にとっては株式譲渡の方が明らかに有利だ。事業譲渡は法人段階で約30%課税された後、個人段階でも課税される「二重課税」の構造になりやすい。
一方で、買い手にとっては事業譲渡の方が有利なケースがある。事業譲渡ではのれん（資産調整勘定）を5年間で損金算入できるため、買い手の法人税負担を軽減できるからだ。株式譲渡ではこの損金算入メリットがない。
売り手の税メリットと買い手の税メリットが相反するため、スキーム選択は売買価格と併せて総合的に交渉する必要がある。
2025年以降の注意点：ミニマムタックス
2025年から、所得水準が著しく高い個人を対象とした「極めて高い水準の所得に対する負担の適正化措置」（通称ミニマムタックス）が導入されている。
合計所得金額が3.3億円を超える場合、申告分離課税で20.315%の税率が適用されている部分についても、追加的な課税が生じる可能性がある。会社売却による譲渡益が巨額になる場合は、この制度の影響を受ける。
具体的には、基準所得金額から3.3億円を控除した残額に22.5%の税率を乗じた金額が、通常の申告税額を上回る場合、その差額を追加で納付する仕組みだ。高額売却の場合は税理士に必ず確認すること。
税務戦略は売却の2～3年前から始める
税金対策は売却が決まってから慌てて始めるものではない。
役員退職金を適正額まで引き上げるには、報酬月額を2～3年かけて段階的に上げていく必要がある。不動産の含み損活用も、急いで売却すれば安値で叩かれる。配当による利益圧縮も、事業年度をまたいで計画的に行うことで効果を最大化できる。
売却を検討し始めた段階で、M&Aに詳しい税理士と連携してタックスプランニングを開始するべきだ。売却スキームの選択、役員退職金の設計、不動産の処分タイミング。これらを一体として最適化することで、手取り額は大きく変わる。売却額の1割を税金対策で上乗せできるか、2割を余計に払うかの分岐点が、この事前準備にある。
