自社株の評価額が高すぎて承継できない問題
中小企業の事業承継で最も頭を悩ませるのが、自社株にかかる税金です。
業歴の長い優良企業ほど、内部留保が積み上がり自社株の評価額は高くなる。年商5億円・純資産3億円の非上場企業であれば、自社株の相続税評価額が2〜4億円に達することも珍しくありません。この株式を後継者に贈与・相続すると、数千万円から1億円超の税負担が発生します。
後継者個人にそれだけの納税資金を用意させるのは現実的ではない。結果として、事業承継そのものが頓挫するケースが多発していました。
この問題を解決するために設けられたのが事業承継税制です。
一般措置と特例措置の違い
事業承継税制には2つの制度があります。
一般措置
2009年に創設された制度で、自社株の贈与税・相続税の一部を猶予する仕組みです。猶予割合は贈与税で100%、相続税で80%。つまり相続税については20%は納付が必要になります。
対象となる株式も発行済株式の3分の2まで。雇用の8割維持要件もあり、使い勝手が悪いという声が多く、実際の利用件数は伸び悩んでいました。
特例措置
2018年度の税制改正で10年間の時限措置として導入されたのが特例措置です。一般措置と比べて大幅に使いやすくなっています。
| 項目 | 一般措置 | 特例措置 |
|---|---|---|
| 対象株式 | 発行済の2/3まで | 全株式 |
| 猶予割合 | 贈与100%・相続80% | 贈与・相続ともに100% |
| 雇用維持要件 | 5年平均8割維持（未達で打ち切り） | 実質撤廃（未達でも理由書提出で継続） |
| 後継者の人数 | 1人のみ | 最大3人まで |
| 相続時精算課税 | 60歳以上の親から | 制限なし |
特例措置を使えば、贈与税も相続税も全額猶予されるうえ、後継者が亡くなるまで事業を継続すれば猶予税額は免除されます。実質的に税負担ゼロで自社株を承継できる制度です。
特例措置の適用要件
特例措置を受けるために必要な条件を整理します。
会社の要件
- 中小企業であること（業種ごとに資本金・従業員数の基準あり）
- 非上場会社であること
- 資産管理会社に該当しないこと（有価証券・不動産の保有比率が70%未満など）
- 風俗営業会社でないこと
先代経営者の要件
- 会社の代表者であったこと
- 贈与時に代表者を退任していること（相続の場合は不要）
- 贈与直前に議決権の過半数を同族で保有し、かつ筆頭株主であったこと
後継者の要件
- 贈与時に会社の代表者であること
- 贈与時に18歳以上であること
- 贈与時に役員就任から3年以上経過していること
- 贈与後に同族内で筆頭株主になること
手続きの流れ
1. 特例承継計画の作成と提出
認定経営革新等支援機関（顧問税理士や商工会議所など）の指導・助言を受けて、特例承継計画を作成します。後継者の氏名、承継時期、承継後の経営方針を記載する書類です。
提出先は都道府県庁。提出期限は2026年3月31日です。残り時間はわずかしかありません。
2. 贈与の実行
特例承継計画を提出したら、実際に株式の贈与を行います。贈与の期限は2027年12月31日。全株式を一括で贈与するのが一般的ですが、複数回に分けることも可能です。
3. 認定申請
贈与後、都道府県庁に認定申請を行います。申請期限は贈与の翌年1月15日まで。認定を受けたら、税務署に贈与税の申告書を提出し、納税猶予の適用を受けます。
4. 継続届出
認定後は、贈与から5年間は毎年、その後は3年ごとに都道府県庁と税務署に届出書を提出する必要があります。届出を怠ると猶予が取り消されるため、税理士と連携した管理体制が欠かせません。
見落としがちな注意点
取り消しリスク
猶予期間中に後継者が株式を譲渡したり、会社を解散したりすると、猶予されていた税額を利子税とともに納付しなければなりません。M&Aで株式を売却する場合も原則として取り消し対象になるため、将来の事業売却を視野に入れている場合は慎重な検討が必要です。
資産管理会社の判定
不動産賃貸収入が売上の大半を占める会社や、有価証券の保有割合が高い持株会社は「資産管理会社」に該当し、制度の対象外になります。判定基準が複雑なため、必ず税理士に確認を取ってください。
担保の提供
猶予を受けるには、対象株式の全部を担保として提供する必要があります。実務上は株券不発行会社が多いため、質権設定の手続きが必要になるケースがあります。
期限は迫っている
特例承継計画の提出期限は2026年3月31日。この期限を過ぎると、一般措置しか使えなくなり、猶予割合も対象株式数も大幅に制限されます。
自社株の評価額が高い会社ほど、特例措置を使わない場合の税負担は大きくなる。制度の活用を検討しているなら、今すぐ顧問税理士か認定支援機関に相談してください。
